Nombramiento y cese de administradores de sociedades
En este post queremos explicaros desde JLA Notarios cómo nombrar un administrador en una sociedad limitada, cómo se puede cesar a un administrador de una sociedad limitada y la relevancia que tiene la escritura de cese y nombramiento de administrador.
¿Cómo tramitar un nombramiento de administrador en una sociedad limitada?
El nombramiento del administrador de una sociedad debe hacerse por primera vez en la escritura notarial de constitución de una sociedad. Por tanto, siempre que hay una sociedad mercantil, debe haber al menos un administrador en todo momento.
En este momento de constitución de una sociedad limitada, se puede designar un administrador persona física (lo más habitual) o una sociedad administradora (en este caso, también es muy importante designar nombre, apellidos e identificación fiscal de la persona física que se va a encargar de la administración). Si quieres conocer más sobre esta temática, en nuestro blog tenemos un artículo sobre la creación de sociedad limitadas.
¿Cómo puedo nombrar un administrador en una sociedad?
El nombramiento de administrador en las sociedades de capital se debe decidir por la Junta de socios. Por ello, tienen que reunirse los socios en Junta y acordar por mayoría del capital presente el nombramiento de uno o varios nuevos administradores.
Este acuerdo se incorpora en el libro de actas de la sociedad y se debe expedir por la sociedad una certificación del acuerdo social adoptado. Esta certificación se presenta en la notaría para incorporarlo a la escritura de nombramiento de administrador. En JLA Notarios podemos ayudarle con la redacción de esta certificación si lo necesita.
Cese de administrador de una sociedad limitada
El cese de un administrador casi siempre se hace junto al nombramiento de un nuevo administrador en la misma escritura de cese y nombramiento de administrador. El cese de administrador de sociedad limitada puede producirse por diversos motivos: cesión, destitución o renuncia. Sin embargo, y aunque en sociedades de responsabilidad limitada los cargos son indefinidos, el cambio de administrador también puede estar provocado por que los propios estatutos de la sociedad hayan establecido un plazo para la duración del cargo.
Es, también, competencia de la Junta de socios y, al igual que al nombrar un nuevo administrador, es necesario presentar en notaría la certificación del acuerdo de cese de administrador.
Además, para cesar un administrador, es importante que el administrador que deja su cargo acuda a la notaría para firmar la escritura de cese y nombramiento de administrador, pues, si no, habrá que notificarle que ha sido cesado, para cumplir requisitos del artículo 111 RRM (artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil), lo que encarece el procedimiento de cese y nombramiento de administrador.
¿Cómo puedo cambiar la configuración de la forma en que funcionan los administradores en una sociedad?
La administración de una sociedad puede recaer en un administrador único, en varios administradores (mancomunados o solidarios) o en un Consejo de Administración. Para conocer más sobre las posibles configuraciones de los administradores, desde JLA Notarios hemos escrito un post sobre tipos de administración en las sociedades de capital.
Para cambiar el tipo de administración, es necesario que la sociedad celebre una junta y modifique los estatutos de la sociedad. Por ello, es necesario cumplir todos los requisitos de las modificaciones estatutarias de las sociedades de capital de los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Tras ello, habría que presentar una certificación del acuerdo de modificación de estatutos sociales en la notaría y firmar una escritura de modificación de estatutos sociales.
Cambio de administrador en sociedad limitada: Pasos
Resumiendo, los pasos para que se produzca el cambio de administrador en sociedades limitadas son los siguientes:
- La Junta de socios puede acordar cesar al administrador o, en su caso, aceptar la renuncia de este, procediéndose al nombramiento de un nuevo administrador, que deberá aceptar el cargo y reflejarse en el Acta de la Junta General.
- Se expide una certificación del acuerdo de la junta de socios adoptado.
- El Notario legitima la firma de la certificación que se incorpora a la escritura de cese y nombramiento de administrador y se procede a elevar a escritura pública el acuerdo.
- Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de cese de administrador y nombramiento del nuevo administrador que debe presentarse en los diez días siguientes tras la aceptación de cargo, según el artículo 216 de la Ley de sociedades de capital.
JLA Notarios, Notaría para la escritura de cese y nombramiento de administrador
Esperamos que este artículo sobre el nombramiento y cese de administradores de sociedades le haya sido útil. En nuestra web dispone de más información sobre el nombramiento de administradores y la documentación necesaria para dicho nombramiento.
Tramitar la escritura de cese y nombramiento de administrador es una gestión frecuente en nuestra notaría. En nuestro afán por optimizar los tiempos de gestión, ahora también puede tramitar el nombramiento de administradores y cese en sociedades mediante autorización notarial por videoconferencia en nuestra notaría online. Recuerde que el asesoramiento personalizado evitará contratiempos de carácter jurídico.
Desde JLA Notarios, notaría Barcelona, estaremos encantados de asesorarle si necesita más ayuda. Si prefieren, pueden escribirnos a nuestra dirección de mail bcn@jlanotarios.com o rellenar el formulario de contacto de nuestra web.
