¿Cómo crear una sociedad limitada paso a paso?
¿Quieres crear una sociedad limitada pero no sabes por dónde empezar? ¿Cómo constituir una sociedad limitada? ¿Qué documentos se necesitan? Estas son preguntas que se suelen escuchar en una notaría. Muchos clientes, interesados en emprender su propio negocio, necesitan crear una SL, ya que es más sencilla en cuanto al funcionamiento que un sociedad anónima o SA, y en este artículo os quiero explicar de forma breve como hacerlo.
Trámites para crear una sociedad limitada
Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada se necesitan, fundamentalmente, tres pasos:
- El otorgamiento de la escritura de constitución.
- Cumplir con las obligaciones fiscales.
- Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil competente.
1. Requisitos para obtener la escritura de constitución de sociedad limitada
Según el artículo 21 de la Ley de Sociedades de Capital, este requisito es esencial para constituir una SL, sin que se pueda constituir en documento privado. Para el otorgamiento de la escritura notarial de constitución de sociedad limitada, deberán cumplirse los siguientes requisitos:
A. El nombre de la sociedad y el Certificado Negativo de Denominación Social.
Toda sociedad debe tener un nombre o denominación, con el fin de identificar a la sociedad. Como cada sociedad tiene un nombre único, para acreditar que la denominación es válida y no está siendo utilizada por otra entidad, es necesario obtener del registro Mercantil Central el denominado Certificado Negativo de Denominación Social.
Es importante que el Certificado Negativo de Denominación Social sea solicitado por uno de los socios fundadores, con el fin de evitar que terceros reserven y acaparen denominaciones, debiendo constar el nombre de este mismo socio en el certificado. El solicitante, puede pedir varias denominaciones con un orden de preferencia, y se reservará a la sociedad la primera de los disponibles.
Una vez expedido el certificado con la denominación seleccionada, tienes que saber que este tendrá una vigencia de 3 meses. Si en este plazo no se otorga la escritura se puede pedir uno nuevo. Pasados seis meses desde la solicitud inicial, se pierde la reserva de la denominación, que quedará libre para que un tercero pueda solicitarla.
¿Cómo puedo obtener el certificado Negativo de Denominación Social?
Puedes solicitarlo telemáticamente al Registro Mercantil (http://www.rmc.es) o lo puede tramitar tu gestor o abogado. También desde la notaría se puede solicitar de forma rápida y sencilla el certificado a través de la plataforma notarial.
B. El capital social de la sociedad limitada, las aportaciones y los desembolsos.
La sociedad debe contar con un capital mínimo para poder iniciar la actividad. Este capital social mínimo, en las sociedades limitadas, es de 3.000€, según el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Lógicamente se puede aportar más. Estas aportaciones podrán ser dinerarias o no dinerarias (como ordenadores, mobiliario, vehículos, etc).
Respecto a las aportaciones dinerarias, lo común es presentar un certificado bancario que acredite que se ha depositado el dinero a nombre de la sociedad. Este dinero estará inmovilizado hasta la constitución de la sociedad, y se podrá abrir a nombre de la misma con la presentación del certificado negativo de denominaciones. No obstante, tras la reforma de 28 de diciembre de 2018, este requisito ya no es necesario, aunque es importante saber que el actual artículo 62.1 de la Ley de Sociedades de Capital, “no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.”
El capital social, deberá estar dividido en participaciones sociales, similar a las acciones en las sociedades anónimas. Cada una de estas participaciones, que deberán estar numeradas, deberán ser adquiridas por todos los socios fundadores.
C. El órgano de administración.
La administración es el órgano social que se encarga de gestionar y ejecutar las decisiones de la sociedad y representarla en su actividad. Los administradores, como explicaremos en otro artículo de este blog, pueden ser mancomunados, solidarios, un consejo de administración o un único socio. Pero la designación debe hacerse constar en la escritura pública, junto con la forma adoptada por la sociedad.
El administrador, que debe concurrir al acto de constitución, debe aceptar el cargo y manifestar de forma expresa que no esta incurso en alguna de las incapacidades previstas en la Ley de sociedades de Capital (artículo 213).
D. Los estatutos sociales de la SL
En la escritura de constitución se deben incluir los estatutos sociales, que son el conjunto de normas que van a regir la empresa, regulado en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 176 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Los estatutos pueden ser aportados por el cliente, bien redactados por él o por su abogado o gestor, o se puede delegar su elaboración a la propia notaría, lo que también es frecuente y lo hacemos mucho en nuestra notaria en Barcelona.
A modo de resumen, algunos de los elementos que deben contener los estatutos son los siguientes:
- La denominación de la sociedad, en los mismos términos que los señalados en el Certificado Negativo de Denominación Social.
- El objeto social. Se trata de la actividad o conjunto de actividades que constituyen su negocio y por el que se pretende obtener el fin principal de la sociedad, la obtención de un lucro o ganancia. Para cumplir con este requisito, se debe definir las actividades a través de un sistema de código denominados CNAE (https://www.cnae.com.es/). Se puede incluir un solo objeto o múltiples, pero hay que tener en cuenta que para cambiar o añadir alguno en el futuro deberá acordase en junta y elevarse el acuerdo de la Junta a escritura pública.
- Domicilio social, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se halle el centro de su efectiva administración.
- El capital social y las participaciones en las que está dividido dicho capital.
- Plazo de duración de la sociedad, si no se indica se entenderá indefinida.
- Forma de organizar la administración.
¿Cuánto cuesta una escritura de constitución de sociedad limitada?
El precio de la escritura de constitución de sociedad limitada dependerá, principalmente, del capital social. Lo más común es constituir una SL por su capital mínimo, es decir, por 3.000€. Con este capital mínimo, los gastos de constitución de la sociedad limitada que corresponden a la escritura de constitución son de entre 400€ – 500€, aproximadamente, y siempre siguiendo el arancel notarial fijado por la ley.
2. Obligaciones fiscales relativas a la creación de una SL
A. La obtención del NIF.
Una vez firmada la escritura, deberá obtenerse el número de identificación fiscal o NIF, debiendo solicitarse en el plazo de un mes a contar desde el otorgamiento de la escritura, y siempre antes de realizar cualquier acto de tipo económico.
Para obtenerlo, se debe presentar en Hacienda el modelo 036, debidamente cumplimentado, DNI del firmante y copia simple de la escritura de constitución. No obstante, si el cliente lo desea, desde la notaría se puede obtener el NIF de forma automática a través de la plataforma telemática del Notariado.
Este primer NIF es provisional, con una vigencia de 6 meses, y para obtener el definitivo será necesario acreditar, además, la inscripción en el Registro Mercantil.
B. La liquidación del Impuesto de transmisiones patrimoniales.
Las constituciones de sociedades tributan por el impuesto de TPOAJD, concretamente en la modalidad de operaciones societarias, siendo el sujeto pasivo la propia sociedad constituyente, si bien, tras la reforma del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, la constitución está exenta de este impuesto, por lo que no paga impuestos la constitución de una sociedad.
C. El alta de la SL en el IAE.
El Impuesto de Actividades Económicas es un tributo local, que tiene por objeto gravar la actividad económica, con el fin de informar del inicio de la actividad. Para darse de alta, además del NIF, deberá cumplimentarse los modelos 840 u 848 o, si procede, solo el modelo 036 de la declaración censal con los epígrafes a los que la sociedad se acoge.
D. Declaración censal del IVA.
Para darse de alta, será necesario completar el modelo 036, declarando el comienzo de la actividad económica (también procedería si se modifica o cesa la actividad).
3. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil competente
Finalmente, el último paso del proceso para crear una sociedad limitada, sin perjuicio de la obtención del NIF definitivo, es la inscripción en el Registro Mercantil. Esta inscripción es obligatoria y deberá presentarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura, siendo los administradores y los socios fundadores responsables de los daños ocasionados a la sociedad (artículo 32 Ley de Sociedades de Capital).
Para practicar la inscripción deberá presentarse en el Registro Mercantil:
- Copia autorizada de la escritura de constitución de la Sociedad, donde constan los documentos aportados, como el referido Certificado Negativo de Denominación Social.
- Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
- NIF Provisional.
Esta inscripción se practicará en el Registro Mercantil competente, que es el de la provincia donde se encuentra domiciliada la sociedad. Practicada la inscripción, de acuerdo con el artículo 35 Ley de Sociedades de Capital, se publicará la constitución de la sociedad en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
Durante el periodo intermedio que va desde el otorgamiento de la escritura y la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad comenzar a operar, así el artículo 36 de Ley de Sociedades de Capital dice que “por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.” No obstante, hay que tener presente que mientras la sociedad no se inscriba en el Registro Mercantil, no podrá practicarse en el Registro de la Propiedad inscripción alguna de aportación o adquisición de bienes inmuebles, según el artículo 383 del Reglamento Hipotecario.
Esperemos que esta guía para crear una sociedad limitada habrá sido de ayuda para los que están iniciando una nueva actividad y piensan en crear una SL. Si necesitáis más información, o bien asesoramiento sobre los pasos a seguir para realizar este trámite, no dudéis en contactar con nuestro equipo de profesionales, estaremos encantados de ayudarles. Podéis contactar por mail a bcn@jlanotarios.com o bien escribirnos desde el formulario de contacto de la web.
