Ampliación de capital en una sociedad
La ampliación de capital es uno de los trámites más frecuentes en el mundo empresarial. Permite aumentar la capacidad financiera de una compañía y, para completar este proceso, requiere seguir unos pasos concretos. Por ello, en JLA Notarios ponemos a disposición de nuestros clientes un equipo de expertos en Derecho mercantil y sociedades para poder satisfacer sus necesidades.
Podemos tramitar su aumento de capital tanto de forma presencial, si acude a firmar a nuestra Notaría Barcelona. Y si lo desea, también podemos tramitar de forma totalmente digital su ampliación de capital, tramitando todas y cada una de sus gestiones de forma online y firmando su ampliación de capital desde cualquier lugar en que se encuentre, mediante firma por videoconferencia notarial.
¿Qué es el servicio o acto de ampliación de capital?
La ampliación de capital en una sociedad limitada está regulada en la legislación societaria y es un tipo de operación de financiación de una empresa que permite incrementar su capital social. De esta forma, se pueden aumentar los fondos propios disponibles para el negocio. En cualquier caso, es necesario analizarlo de forma individualizada. Es fundamental asegurar la compatibilidad jurídica, que está establecida en la legislación española y también en los estatutos de la propia sociedad.
Esta inyección adicional de capital permite a un negocio afrontar nuevos retos de cara al futuro. Estos pueden ser la entrada en nuevos mercados o, incluso, reducir las deudas. A la hora de plantear el precio de las acciones también puede llevarse a cabo de varias formas diferentes. Por un lado, puede mantenerse el precio de las acciones antiguas y, por otro, puede incrementarse el precio de estas.
Clases de aumento de capital social
Las ampliaciones de capital social pueden clasificarse según el objeto que aporta al capital social de una compañía. Las presentamos a continuación:
- Ampliación de capital con aportaciones dinerarias: se aporta dinero por los nuevos socios o los socios que adquieren más capital. Además, se puede establecer una prima de emisión, que es frecuente en la práctica.
- Con aportaciones no dinerarias: se aportan bienes muebles o inmuebles que no son dinero pero que deberán ser inscritos y valorados en euros (Ley de Sociedades de Capital, artículos 61 y 63 respectivamente). Cabe destacar la aportación de criptodivisas en las empresas en esta clasificación. Esta forma de ampliación de capital se considera como un activo patrimonial inmaterial.
- Por compensación de créditos: parte del pasivo o de la deuda de la sociedad se convierte en participaciones o acciones para solventar dificultades en tesorería y de endeudamiento.
- Ampliación de capital con cargo a reservas: se amplía el capital con los beneficios obtenidos por la sociedad. En teoría, ofrece garantías frente a acreedores e inversores potenciales.
- Con prima de emisión: se trata de una operación financiera con emisión de nuevas acciones que se ofrecen a accionistas de la compañía a un precio superior al valor nominal de sus acciones existentes. Es muy habitual en la práctica y garantiza que es pague por las personas que reciben capital el verdadero valor de la sociedad.
- Por conversión de obligaciones convertibles en acciones: se emiten acciones a cambio de “obligaciones”. La conversión de obligaciones en acciones incrementa el capital social para financiar proyectos, reducir deudas o respaldar otras necesidades financieras y se elimina la necesidad de pagar intereses sobre estas obligaciones. Entre las ventajas para los titulares de obligaciones encontramos su conversión en accionistas, pasando a tener derechos de propiedad y obtención de ganancias por dividendos o por el valor de las acciones.
La responsabilidad del aportante
Conforme al artículo 64 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el transmitente de bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a los mismos está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, según los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa. Además, se aplicarán las reglas del Real Decreto de 22 de agosto de 1885, que aprueba el Código de Comercio, en cuanto a la transmisión de riesgos.
Si la aportación es un bio o derecho, el aportante responderá de la realidad de lo aportado y de su titularidad.
Si la aportación consistiera en un derecho de crédito, el aportante respondería de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedaría obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.
Pasos para cumplimentar una ampliación de capital
En líneas generales, existen dos formas para llevar a cabo este tipo de trámite. Por un lado, aumentando el número de acciones; por otro, incrementando el valor nominal de estas. Tanto los accionistas existentes como cualquier otra persona física tienen derecho a hacerse con estas nuevas acciones. Sin embargo, los accionistas previos siempre contarán con un derecho preferente de adquisición de las nuevas participaciones sociales emitidas.
De esta forma, pueden mantener su porcentaje de participaciones dentro de la propia empresa o vender sus derechos. En cambio, las terceras personas que quieran entrar en el accionariado de la compañía deberán comprar previamente sus derechos para estar capacitadas para adquirir las nuevas acciones.
Además, a la hora de ampliar el capital social de la compañía también se pueden canjear las acciones antiguas por otras que cuenten con mayor valor nominal. A la hora de completar este procedimiento se pueden pagar créditos a los acreedores o convertir obligaciones en acciones. Adicionalmente, se puede aportar un mayor capital social, que se convertirá en acciones. Explicaremos más adelante las diferentes modalidades para la ampliación del capital social.
La ampliación de capital social deberá ser acordada por la junta general para después proceder a la modificación de los estatutos sociales.
Tanto los administradores como los socios que vayan a suscribir participaciones o acciones sociales en la ampliación de capital deberán acudir a un Notario para firmar el incremento del capital social, que se reflejará en el Registro Mercantil.
Acuerdo de aumento de capital en sociedades de responsabilidad limitada
En este tipo de sociedad, se necesitarán más de la mitad de los votos en la junta general que correspondan a las participaciones en las que se divida el capital para poder aprobarse la ampliación de capital.
El pacto en sociedades anónimas
En las sociedades anónimas la regulación exige la presentación de accionistas con el 50% de capital suscrito con derecho a voto en la Junta General de Accionistas en una primera convocatoria, siendo en la segunda convocatoria suficiente con la concurrencia del 25% de dicho capital. El acuerdo para la ampliación o reducción de capital deberá votarse de forma independiente a otros y será adoptado por mayoría absoluta si supera el 50% del capital presente en la primera convocatoria. En caso de segunda convocatoria, se requerirá el voto a favor de dos tercios del capital presente en la junta.
El papel del Notario en una ampliación de capital
El Notario es un profesional del Derecho con una amplia formación y una dilatada experiencia. Entre sus funciones se encuentra la de asesorar y aconsejar de manera imparcial y gratuita.
Aplicando una total imparcialidad, la misión del Notario es informar por igual a todas las partes intervinientes, prestando mayor asistencia a la parte que más la necesite. Sea cual sea el trámite o acto notarial que se esté valorando, es aconsejable que el interesado, ante las dudas que le puedan surgir, no dude en realizar las consultas necesarias, tanto el día de la firma como en los días previos.
En la ampliación de capital de una sociedad, el Notario certifica la autenticidad del acuerdo, así como que todos los documentos relacionados con la ampliación de capital cumplan las leyes y regulaciones, autentica las firmas de las partes involucradas y contribuye en garantizar la seguridad jurídica y la validez del trámite realizado.
Documentación para firmar un aumento de capital social en el Notario
Para firmar el aumento de capital social ante Notario y realizar la escritura de aumento de capital, es necesaria la presentación de los siguientes documentos:
- Documento de identificación en vigor del administrador o representante de la sociedad. Será el DNI o tarjeta de residencia o pasaporte más NIE.
- Certificación del aumento de capital adoptado por la sociedad en su junta general o por su socio, la cantidad estipulada y el método para proceder a su gestión. Si es necesario, desde la notaría podemos asistirle en la preparación de este documento de forma previa a la firma
- Documentación acreditativa: si el capital se va a incrementar mediante aportaciones dinerarias, se deberá presentar el certificado bancario del desembolso de la aportación. En el caso de aportaciones no dinerarias, se deberá presentar un informe con la valoración de las aportaciones realizado por el órgano de la administración de la sociedad.
- Documentación de la sociedad y su representante: será necesaria la documentación relativa a la sociedad como la copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad o las relacionadas con la modificación de estatutos sociales. No obstante, este requisito se puede sustituir por la consulta de la información de la sociedad en el Registro Mercantil.
- Acta de titularidad real: copia auténtica del acta notarial que identifica a los socios que ostentan más del 25% del capital social de la compañía en ese momento. El acto de ampliación de capital social modifica los porcentajes de capital de los socios actuales o provoca la entrada de socios nuevos, lo que puede ocasionar la creación de una nueva Acta de titular real.
Tramitar una ampliación de capital en notaría
El precio de los actos notariales está regulado por el Gobierno y se ajusta a la normativa reguladora del ARANCEL NOTARIAL (RD 1426/1989, de 17 de noviembre, por el que se regula el Arancel de los Notarios). En el caso de una ampliación de capital, se debe considerar también el coste registral de la escritura, donde se tienen en cuenta la operación, el valor económico de esta o el número de inscripciones a practicar entre otras.
No obstante, el precio exacto de un documento notarial no puede calcularse hasta que se conoce su contenido concreto, es decir, hasta que esté firmado, pues son muchas las circunstancias que lo pueden hacer variar. El número de copias que se pide de un documento, los folios que contiene además de posibles cambios o añadidos pueden variar ligeramente el precio final.
Si desea recibir un presupuesto detallado, le invitamos a contactarnos directamente por la vía que le resulte más conveniente. Lo puede hacer a través del formulario de contacto de la página principal de esta web, mediante la sección contactar que encontrará en el pie de página de la web, usando el acceso directo a WhatsApp en la parte inferior derecha de esta página, enviando un correo electrónico a bcn@jlanotarios.com o llamándonos al teléfono 93 159 17 62.
De forma orientativa, le podemos adelantar que, de acuerdo a la normativa reguladora vigente, el precio habitual del acto notarial necesario para la formalización de una AMPLIACIÓN DE CAPITAL ante notario por un importe de 10000€ oscila entre 320 y 550 €, incluyendo IVA. Por su parte, el precio de una ampliación de capital ante notario de 100000€ está entre 500 y 900 euros. Uno de los principales criterios que hacen subir el importe es si hay aportaciones de inmuebles o no.
Además, el rango de variación de precio en ampliaciones de capital del mismo importe se debe a que es diferente la cantidad de documentos a poner en los distintos casos de ampliaciones y a que en ocasiones, según los casos, hay que hacer más trámites o menos tramites, por lo que damos el rango habitual de precio de las ampliaciones de capital, que luego hay que concretar según el tipo de ampliación y el caso concreto.
Este precio indicativo ha sido calculado para un documento de contenido habitual y con la expedición de las copias necesarias en los casos más habituales.
JLA Notarios, como notaría online, también puede tramitarle en línea la ampliación y reducción de capital de una sociedad desde el 9 de noviembre de 2023, fecha en la que se ejecuta lo dispuesto en la Ley 11/2023, de 8 de mayo para la digitalización de actuaciones notariales y registrales. La aplicación de esta ley permite gestionar este acto de carácter mercantil por videoconferencia y así obtener la autorización notarial necesaria.
Con el uso de nuestra notaría digital obtendrá beneficios como evitar desplazamientos, agilizar los trámites o una mayor comodidad en las gestiones. Además, este trámite le permite escoger a su Notario libre e independientemente del lugar donde viva.
Asimismo, si necesita servicios de carácter mercantil, con JLA Notarios podrá gestionar de forma online la escritura de constitución de una empresa, el nombramiento y cese de administrador y la modificación de estatutos sociales o elevación a público de acuerdos sociales.
Contestamos preguntas frecuentes sobre la ampliación de capital
Es un derecho que tienen los socios de las compañías para que obtengan preferencia en asumir las acciones o participaciones nuevas en proporción igual a las que ya tenían en la sociedad en los casos en los que se produce un aumento de capital acordado por la junta. El objetivo es mantener su participación en el capital de la sociedad para evitar que se minimice respecto a otros accionistas.
Este derecho de suscripción preferente se concede en los aumentos de capital con emisión de nuevas participaciones o acciones, siempre que se efectué mediante aportación dineraria. Por tanto, en los aumentos mediante aportaciones no dinerarias, se debe entender suprimido este derecho preferente.
Sí, mediante acuerdo de junta, los socios pueden renunciar expresamente a este derecho al tiempo que acuerda el aumento de capital para que terceras personas puedan entrar en el capital de la sociedad como socios.
La prima de emisión es un mecanismo muy frecuente en las ampliaciones de capital que permite que los socios que acuden a la ampliación paguen el valor real correspondiente al porcentaje de la sociedad que adquieren.
Por tanto, si hay prima de emisión los socios que entran en una ampliación de capital pagarán, por las nuevas participaciones o acciones que reciben, una cantidad superior al valor nominal de las participaciones. Así, junto al valor nominal de las participaciones o acciones que suscriben, los nuevos socios pagarán la prima de emisión.
Como regla general, los aumentos de capital están sujetos al Impuesto de Operaciones Societarias, pero exentos de pago del impuesto. Por tanto, como regla general, las ampliaciones de capital no conllevan pago de impuestos pero sí deben declararse en Hacienda como exentas.
En JLA Notarios ofrecemos un servicio integral en ampliaciones de capital y Derecho de sociedades, de manera que podemos encargarnos de tramitar por usted la declaración fiscal de la escritura de ampliación de capital firmada en nuestra notaría de Barcelona.
La excepción es que hay un caso en que sí tributan las ampliaciones de capital, que es cuando se amplía el capital con aportación de un inmueble hipotecado y la sociedad asume el pago de la deuda garantizada con hipoteca. En este caso se debería pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales Onerosas por el capital de la hipoteca pendiente de pago.
Sí, la escritura de ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil, para hacer constar la nueva cifra de capital social.
Como desde JLA Notarios ofrecemos un servicio integral en materia de sociedades y ampliaciones de capital, si usted lo desea, podemos encargarnos de los trámites de inscripción de su escritura de ampliación de capital en el Registro Mercantil.
Por regla general no hay que inscribir una ampliación de capital en el Registro de la Propiedad, sino solo en el Registro Mercantil.
No obstante, hay un caso en el que sí debe inscribirse la escritura de ampliación de capital en el Registro de la Propiedad, que es cuando el aumento de capital se hace con aportación no dineraria consistente en un inmueble.
Desde JLA Notarios, si lo desea, podemos tramitar cualquier trámite de inscripción en cualquier registro de las escrituras de ampliación de capital que firme en nuestra notaría.
Sí, es posible, aunque no es el supuesto más habitual. En la práctica se conoce como operación acordeón y se utiliza para intentar solventar dificultades que pueden acontecer durante la vida de las empresas.
El procedimiento liberado consiste también en que el pago se lleva a cabo a partir de las reservas de la sociedad. En caso de ser 100 % liberada, ello significará que es totalmente gratuito para los accionistas. Al aumentar el número de acciones que hay que repartir, el precio de los títulos disminuirá para cada uno.
Tramitar una ampliación de capital con JLA Notarios
Gracias a la formación y a la experiencia de todo el equipo, en JLA Notarios aportamos las soluciones jurídicas más adecuadas en los diferentes ámbitos que afectan a la persona y su patrimonio, asesorándole de forma gratuita en sus consultas. Con un trato cercano y cordial desde el primer contacto, desde nuestra notaría en Barcelona trabajamos de manera dinámica y empática, buscando la máxima eficiencia y la mejor rentabilidad para cada cliente, atendiendo las inquietudes de cada persona o empresa de forma personalizada para su plena satisfacción.
Para ello, aplicamos las nuevas tecnologías en todos los trámites, minimizando las visitas a la notaría y optimizando los tiempos de tramitación.
Por este motivo, si busca una notaría para gestionar la ampliación de capital de una sociedad, debe saber que ahora este trámite también se puede gestionar de forma online.
Como conclusión, las operaciones de ampliación de capital deben llevarse a cabo por medio de expertos para evitar cualquier tipo de problema que haga que la operación sea fraudulenta. Póngase en contacto con nuestro equipo y reserve su primera asesoría.
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