Ampliación de capital en una sociedad

La ampliación de capital en una sociedad limitada está regulada en la legislación societaria y es un tipo de operación de financiación de una empresa que permite incrementar su capital social. De esta forma, se pueden aumentar los fondos propios disponibles para el negocio. En cualquier caso, es necesario analizarlo de forma individualizada. Es fundamental asegurar la compatibilidad jurídica, que está establecida en la legislación española y también en los estatutos de la propia sociedad.

Esta inyección adicional de capital permite a un negocio afrontar nuevos retos de cara al futuro. Estos pueden ser la entrada en nuevos mercados o, incluso, reducir las deudas. A la hora de plantear el precio de las acciones también puede llevarse a cabo de varias formas diferentes. Por un lado, puede mantenerse el precio de las acciones antiguas y, por otro, puede incrementarse el precio de estas.

Las ampliaciones de capital social pueden clasificarse según el objeto que aporta al capital social de una compañía. Las presentamos a continuación:

• Ampliación de capital con aportaciones dinerarias: se aporta dinero por los nuevos socios o los socios que adquieren más capital. Además, se puede establecer una prima de emisión, que es frecuente en la práctica.
• Con aportaciones no dinerarias: se aportan bienes muebles o inmuebles que no son dinero pero que deberán ser inscritos y valorados en euros (Ley de Sociedades de Capital, artículos 61 y 63 respectivamente). Cabe destacar la aportación de criptodivisas en las empresas en esta clasificación. Esta forma de ampliación de capital se considera como un activo patrimonial inmaterial.
• Por compensación de créditos: parte del pasivo o de la deuda de la sociedad se convierte en participaciones o acciones para solventar dificultades en tesorería y de endeudamiento.
• Ampliación de capital con cargo a reservas: se amplía el capital con los beneficios obtenidos por la sociedad. En teoría, ofrece garantías frente a acreedores e inversores potenciales.
• Con prima de emisión: se trata de una operación financiera con emisión de nuevas acciones que se ofrecen a accionistas de la compañía a un precio superior al valor nominal de sus acciones existentes. Es muy habitual en la práctica y garantiza que es pague por las personas que reciben capital el verdadero valor de la sociedad.
• Por conversión de obligaciones convertibles en acciones: se emiten acciones a cambio de “obligaciones”. La conversión de obligaciones en acciones incrementa el capital social para financiar proyectos, reducir deudas o respaldar otras necesidades financieras y se elimina la necesidad de pagar intereses sobre estas obligaciones. Entre las ventajas para los titulares de obligaciones encontramos su conversión en accionistas, pasando a tener derechos de propiedad y obtención de ganancias por dividendos o por el valor de las acciones.

Conforme al artículo 64 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el transmitente de bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a los mismos está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de aportación, según los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa. Además, se aplicarán las reglas del Real Decreto de 22 de agosto de 1885, que aprueba el Código de Comercio, en cuanto a la transmisión de riesgos.

Si la aportación es un bio o derecho, el aportante responderá de la realidad de lo aportado y de su titularidad.

Si la aportación consistiera en un derecho de crédito, el aportante respondería de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedaría obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

En líneas generales, existen dos formas para llevar a cabo este tipo de trámite. Por un lado, aumentando el número de acciones; por otro, incrementando el valor nominal de estas. Tanto los accionistas existentes como cualquier otra persona física tienen derecho a hacerse con estas nuevas acciones. Sin embargo, los accionistas previos siempre contarán con un derecho preferente de adquisición de las nuevas participaciones sociales emitidas.

De esta forma, pueden mantener su porcentaje de participaciones dentro de la propia empresa o vender sus derechos. En cambio, las terceras personas que quieran entrar en el accionariado de la compañía deberán comprar previamente sus derechos para estar capacitadas para adquirir las nuevas acciones.

Además, a la hora de ampliar el capital social de la compañía también se pueden canjear las acciones antiguas por otras que cuenten con mayor valor nominal. A la hora de completar este procedimiento se pueden pagar créditos a los acreedores o convertir obligaciones en acciones. Adicionalmente, se puede aportar un mayor capital social, que se convertirá en acciones. Explicaremos más adelante las diferentes modalidades para la ampliación del capital social.

La ampliación de capital social deberá ser acordada por la junta general para después proceder a la modificación de los estatutos sociales.

Tanto los administradores como los socios que vayan a suscribir participaciones o acciones sociales en la ampliación de capital deberán acudir a un Notario para firmar el incremento del capital social, que se reflejará en el Registro Mercantil.

En este tipo de sociedad, se necesitarán más de la mitad de los votos en la junta general que correspondan a las participaciones en las que se divida el capital para poder aprobarse la ampliación de capital.

En las sociedades anónimas la regulación exige la presentación de accionistas con el 50% de capital suscrito con derecho a voto en la Junta General de Accionistas en una primera convocatoria, siendo en la segunda convocatoria suficiente con la concurrencia del 25% de dicho capital. El acuerdo para la ampliación o reducción de capital deberá votarse de forma independiente a otros y será adoptado por mayoría absoluta si supera el 50% del capital presente en la primera convocatoria. En caso de segunda convocatoria, se requerirá el voto a favor de dos tercios del capital presente en la junta.

El Notario es un profesional del Derecho con una amplia formación y una dilatada experiencia. Entre sus funciones se encuentra la de asesorar y aconsejar de manera imparcial y gratuita.

Aplicando una total imparcialidad, la misión del Notario es informar por igual a todas las partes intervinientes, prestando mayor asistencia a la parte que más la necesite. Sea cual sea el trámite o acto notarial que se esté valorando, es aconsejable que el interesado, ante las dudas que le puedan surgir, no dude en realizar las consultas necesarias, tanto el día de la firma como en los días previos.

En la ampliación de capital de una sociedad, el Notario certifica la autenticidad del acuerdo, así como que todos los documentos relacionados con la ampliación de capital cumplan las leyes y regulaciones, autentica las firmas de las partes involucradas y contribuye en garantizar la seguridad jurídica y la validez del trámite realizado.

Para firmar el aumento de capital social ante Notario y realizar la escritura de aumento de capital, es necesaria la presentación de los siguientes documentos:

• Documento de identificación en vigor del administrador o representante de la sociedad. Será el DNI o tarjeta de residencia o pasaporte más NIE.
• Certificación del aumento de capital adoptado por la sociedad en su junta general o por su socio, la cantidad estipulada y el método para proceder a su gestión. Si es necesario, desde la notaría podemos asistirle en la preparación de este documento de forma previa a la firma
• Documentación acreditativa: si el capital se va a incrementar mediante aportaciones dinerarias, se deberá presentar el certificado bancario del desembolso de la aportación. En el caso de aportaciones no dinerarias, se deberá presentar un informe con la valoración de las aportaciones realizado por el órgano de la administración de la sociedad.
• Documentación de la sociedad y su representante: será necesaria la documentación relativa a la sociedad como la copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad o las relacionadas con la modificación de estatutos sociales. No obstante, este requisito se puede sustituir por la consulta de la información de la sociedad en el Registro Mercantil.
• Acta de titularidad real: copia auténtica del acta notarial que identifica a los socios que ostentan más del 25% del capital social de la compañía en ese momento. El acto de ampliación de capital social modifica los porcentajes de capital de los socios actuales o provoca la entrada de socios nuevos, lo que puede ocasionar la creación de una nueva Acta de titular real.