Ley 11/2023 de 8 de mayo: Ventajas en servicios mercantiles

Las pólizas son aquellos contratos mercantiles y financieros que expiden ciertas entidades en el tráfico habitual con sus clientes. Principalmente, se trata de contratos de crédito o préstamos que los bancos conceden a sus clientes, leasing y financiación de vehículos, avales, descuentos, entre otros.

Respecto las pólizas, ya no será necesario acudir presencialmente al Notario, ni el cliente, ni la entidad. En cuanto al cliente, puede comparecer en una póliza ante notario por videoconferencia y firmar telemáticamente. Por su parte, a la entidad bancaria o financiera, le basta con subir la póliza a la sede electrónica notarial, lo que implicará que la propia entidad ha prestado su consentimiento.

Esto permitirá a los clientes desplazarse a la notaría para realizar un trámite muy sencillo, elegir libremente el notario que quiera, recibir el asesoramiento de forma rápida y eficaz, y acelerar la posterior comunicación a la entidad bancaria para que ponga a disposición del cliente el dinero o la línea de crédito contratada.

Con la actual reforma de 2023, se incorpora un sistema de digitalización en la constitución sociedades que permite que se realice la constitución de una sociedad íntegramente en línea, sin necesidad de la comparecencia física de los interesados.

El nuevo artículo 22 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, introduce la posibilidad de constituir la sociedad en línea, con las siguientes especialidades:

• Que se trate de Sociedades de responsabilidad limitada, así lo señala la Exposición de motivos de la ley 11/23 y el artículo 22bis, quedando excluidas de este proceso las sociedades anónimas.
• Que se constituya mediante aportaciones dinerarias. Se excluyen, expresamente, la constitución con aportaciones no dinerarias, las cuales deberán constituirse en la forma tradicional.
• Las aportaciones dinerarias, deberán realizarse mediante un instrumento de pago electrónico de amplia disposición en la Unión Europea. Además, el instrumento debe permitir identificar a la persona o personas que efectuaron el pago y debe ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico o entidad financiera establecida en un Estado miembro. En la constitución en línea, como en la tradicional, se permite no acreditar la realidad de las aportaciones, siempre que los fundadores manifiesten en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
• Se introduce la posibilidad de constituir las sociedades mediante estatutos tipo y escritura pública estandarizada, elaborados por el Ministerio de Justicia y el de Industria, según los artículos 22bis y 40 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• El Registro Mercantil tendrá 6 horas para calificar la constitución de sociedades en línea con escritura estandarizada y con estatutos tipo, contando el plazo desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado.

En nuestra web, nuestros Notarios en Barcelona le ofrecen más información sobre sus servicios mercantiles en constitución de sociedades.

Las actas de junta, cuando requieran la presencia de un Notario, también podrán celebrarse en línea, por videoconferencia, incluyendo la escritura de requerimiento para que el Notario se persone en dicha Junta.

El procedimiento de la celebración de la Junta de socios no cambia, pero permite la intervención, durante todo el proceso, telemáticamente.

La legitimación de firmas telemática siempre ha sido una pregunta constante en cualquier Notaria. Ahora, por fin, se podrá realizar sin necesidad que el firmante acuda físicamente a la notaria.

Esta legitimación, tendrá mucha transcendencia en el ámbito mercantil, ya que permitirá legitimar acta de juntas o documento mercantiles sin necesidad de que los administradores acudan a la notaría para algo tan sencillo.

Se modifica la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Concretamente, esta modificación afecta a los denominados punto PAE, que hasta ahora permitía la constitución e inscripción de sociedades de forma estandarizada. Ahora, esta plataforma se extenderá a otros actos mercantiles, como la extinción o el cese.

De esta forma, el artículo 22 queda redactado de la forma siguiente, incluyendo nuevos actos. “Las personas físicas y jurídicas podrán realizar a través de los Puntos de Atención al Emprendedor todos los trámites administrativos necesarios para el cese de la actividad de empresarios individuales y para la extinción y cese de la actividad de sociedades mercantiles. En particular, podrá encargarse la realización de los siguientes trámites:

1. Las actividades relativas a la constitución de sociedades y otros actos posteriores.
2. La solicitud de la inscripción al Registro Mercantil de la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, del nombramiento de los liquidadores, del cierre de sucursales y, en general, cancelación del resto de asientos registrales.
3. La comunicación de la extinción de la empresa o el cese definitivo de su actividad y baja de los trabajadores a su servicio a la Dirección Provincial de la Tesorería General de la Seguridad Social.
4. La declaración de baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores y declaración de baja en el Impuesto de Actividades Económicas.
5. La comunicación de la baja en los Registros sectoriales estatales, autonómicos y municipales en los que se hubiese inscrito la empresa o sus instalaciones.
6. La comunicación de cese de actividad a las autoridades estatales, autonómicas y municipales cuando ésta sea preceptiva.
7. En caso de empresarios de responsabilidad limitada, la solicitud de cancelación de las inscripciones que resulten necesarias en el Registro Mercantil, en el Registro de la Propiedad, de Bienes Muebles y en cualesquiera otros Registros en los que estuvieren inmatriculados los bienes inembargables por deudas empresariales o profesionales.“

La principal novedad de la ley 11/2023 de 8 de mayo, en lo relativo al Registro Mercantil, además del plazo de 6 horas para calificar la escritura estandarizada de constitución, es la gratuidad de ciertos servicios y publicaciones que hasta ahora eran de pago. De esta forma el artículo 17,5 del Código de Comercio señala que “el intercambio de información a través del sistema de interconexión facilitará gratuitamente información sobre las indicaciones referentes a:

1. La denominación y forma jurídica de la sociedad, su domicilio social, el Estado miembro en el que estuviera registrada, su número de registro y su Identificador Único Europeo (EUID).
2. Detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el Registro.
3. Estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del Registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva.
4. Objeto de la sociedad.
5. Datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente.
6. Información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.

El Registro Mercantil facilitará igualmente de manera gratuita información sobre las indicaciones antes señaladas, bien de manera directa o bien redirigiendo al interesado a la plataforma central europea.“

No obstante, seguirá existiendo ciertos datos de pago importantes, como el capital de la sociedad, el contenido de sus estatutos o las modificaciones estructurales que haya tenido. También los apoderados y auditores, pero, desde un punto de vista de la práctica notarial, el acceso esta información de manera gratuita, especialmente el relativo al órgano de administración, es un gran avance.