Administradores de sociedades limitadas
En este post trataremos el órgano de administración de las sociedades mercantiles, centrándonos en las sociedades limitadas (o SL) pues casi todas las sociedades en España son SL. El órgano de administración también se conoce solo como administración o como administradores de sociedades.
Responsabilidad del administrador de una Sociedad limitada
Según el artículo 209 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de capital, la administración de una sociedad es el órgano de la sociedad encargado de la gestión y representación de una sociedad, debiendo actuar siempre con diligencia y lealtad en el cumplimiento de las funciones que le corresponden.
En el caso de las sociedades limitadas, el cargo de administrador es gratuito y tiene una duración indefinida. No obstante, los socios de una sociedad pueden acordar tanto que el cargo de administrador tenga remuneración como que el cargo tenga una duración concreta, siempre haciéndolo constar en los estatutos de la sociedad.
La administración se puede encomendar tanto a personas físicas como a personas jurídicas o sociedades, pero en el caso de que la administración recaiga en una persona jurídica o en una sociedad, será necesario que se designe la persona física que realizará la administración, según el artículo 212 bis.
Tipos de administradores de una sociedad limitada
La administración de una sociedad limitada admite varias posibilidades. Puede haber un administrador, o varios (que pueden actuar de manera mancomunada o solidaria) o bien un Consejo de administración. Vamos a analizar cada una de estas opciones.
¿Qué es un administrador único?
En este caso, la administración se encomienda a una sola persona, que por sí sola puede hacer todas las funciones propias del órgano de administración.
¿Qué son los administradores mancomunados?
Consiste en que hay dos o más personas designadas como administradoras, pero es necesario que todos los administradores actúen de forma conjunta, de manera que se necesita la firma de todos los administradores para que puedan obligar a la sociedad. Tiene esta opción la ventaja de que es muy difícil que haya fraudes de los administradores contra la sociedad, pero la gran desventaja es que los administradores mancomunados son más lentos en el ejercicio de sus funciones, por lo que no es la solución más operativa normalmente.
¿Qué son los administradores solidarios?
Cuando hay varios administradores solidarios, cada uno de ellos, por sí, puede hacer la totalidad de las funciones que corresponden a la administración, sin necesidad de que firme más que uno solo de los administradores solidarios. Esta alternativa es la más ágil para el tráfico mercantil y jurídico.
¿Qué es un Consejo de administración?
Esta modalidad de administración es algo más compleja y normalmente utilizada en sociedades de considerable tamaño. En las SL tiene que estar formada por entre 3 y 12 miembros. Adopta sus decisiones de manera colegiada, por mayorías, y es frecuente que vaya acompañada de la existencia de un Consejero Delegado.
Es recomendable estudiar usar un Consejo de administración en sociedades que han crecido mucho y buscan adaptarse a su nueva dimensión, pero en el resto de los casos no es un sistema recomendable y es mejor optar por un administrador único o por dos o tres mancomunados o solidarios.
¿Cómo se nombran los administradores en las SL?
Cuando se crea una SL se debe otorgar una escritura de constitución de sociedad limitada. En esta escritura de constitución se incorporan los estatutos de la sociedad, que son las reglas de organización y funcionamiento de las SL. En estos estatutos se debe fijar o bien qué concreto tipo de administración se elige, o bien que se puede optar por varios tipos de administración y que los socios puedan ir cambiándolo posteriormente sin modificación de los estatutos de la sociedad. Esta última opción es la más frecuente y la más recomendable.
En la escritura de constitución de una SL se debe designar siempre a las personas que por primera vez van a ser los administradores.
Posteriormente, para que la sociedad cambie a un administrador se deberá decidir este cambio por los socios de la SL y deberá elevarse a escritura pública notarial, debiendo aceptar el cargo de forma expresa. Pero este tema, el nombramiento y cese de administradores en las sociedades, lo dejaremos para otro blog.
El Cargo de administrador y la inscripción en el Registro Mercantil
El cago de administrador, una vez aceptado por este, debe inscribirse en el Registro Mercantil. Esta inscripción es obligatoria, según el artículo 215 LSC, y debe realizarse en el plazo de 10 días a contar desde la aceptación. Ahora bien, aunque la inscripción es obligatoria, esta no es constitutiva. Esto quiere decir que desde el momento de la aceptación el administrador puede ejercer su cargo, aunque aún no esté inscrito y, por tanto, puede representar a la sociedad en cualquier tipo de acto, incluyendo compraventa, como señala la Resolución de 3 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
Esperamos que esta información sobre la figura del administrador de una sociedad limitada le haya servido de ayuda. Si necesita más información o asesoramiento, no dude en contactar con nosotros por mail a bcn@jlanotarios.com o escribirnos desde el formulario de contacto. Desde JLA Notarios, notaría Barcelona, estaremos encantados de asesorarle!
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