Cambio de domicilio social

Puede que por diversos motivos una sociedad mercantil desee realizar un cambio en su domicilio social, aunque la razón de cualquier cambio obedece a la efectiva modificación del centro de la administración y dirección. Por tanto, se entiende por domicilio social el lugar donde tiene y se efectúa la administración y dirección de la sociedad, pudiendo ser también su establecimiento o explotación principal.

El domicilio social es la dirección de una sociedad que aparece en sus Estatutos sociales, y es el domicilio que se inscribe en el Registro Mercantil y que debe aparecer en sus facturas. Dicha sede social también determina la nacionalidad de una empresa y su vinculación con el ordenamiento jurídico.

La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo número nueve que las sociedades de capital, cuyo establecimiento principal o explotación esté en España, deberán tener su domicilio social en el país.

El domicilio social debe figurar en los Estatutos Sociales de una empresa, que es el documento que contiene las normas alcanzadas entre los socios de una compañía y que rigen el funcionamiento de la empresa mercantil. Si se desea cambiar el domicilio social se deberá realizar también un cambio en los estatutos sociales de una empresa. La autorización para la modificación de los estatutos sociales pertenece a la Junta General, con la excepción de la modificación de domicilio social, que puede ser autorizada por el órgano de administración (ya sea un administrador único, un consejo administrativo, administradores solidarios o mancomunados) salvo que en determinados estatutos esté prohibido expresamente, o que dicho traslado del domicilio se realice al extranjero.

En el domicilio social de la empresa se celebra la Junta General de Accionistas y también aquí es donde se almacena la documentación administrativa y económica de la sociedad.

Son diversos los motivos por los cuales puede acontecer el cambio de domicilio social. Estos motivos suelen suceder en relación con la situación y necesidades de una sociedad. Sin embargo, entre los más comunes, encontramos la mejora de la ubicación estratégica: la sociedad podría encontrar un lugar que ofreciera logísticamente mayor accesibilidad a clientes y proveedores y/o que pudiera comportar beneficios estratégicos como el acceso a recursos clave. Además, podría incurrir en reducción de costos si el traslado pudiera ofrecer ventajas como un alquiler o impuestos más bajos. También podríamos encontrar que el traslado a un nuevo domicilio social ofreciera beneficios en relación con un mercado más amplio o geográficamente diferente.

En ocasiones, los motivos para el cambio de domicilio social vienen determinados por fusiones de compañías con la finalidad de reflejar la nueva estructura corporativa o la mejora de la imagen corporativa de la sociedad. Asimismo, encontramos que se puede originar por cambios en la legislación que ofrezcan un marco legal más favorable o por obtener ventajas fiscales como impuestos más bajos o ayudas internacionales.

No obstante, cabe destacar que el cambio de domicilio social no está relacionado con el traslado de la producción, clientes o empleados. Pero si es necesaria que la junta de socios de la empresa desarrolle su actividad en el nuevo domicilio social.

El Notario es un profesional del derecho que garantiza la legalidad y autenticidad de diversas transacciones.

Además, entre sus funciones se encuentra la de asesorar y aconsejar de manera imparcial y gratuita. Sea cual sea el trámite que esté valorando, expónganos sus dudas y realice las consultas necesarias.

Su capacidad para actuar de forma objetiva y neutral permite certificar la autenticidad de los documentos y asegurar que las transacciones, como la escritura de traslado de domicilio social y modificación de estatutos cumplan las leyes y regulaciones y garantiza la seguridad jurídica, otorgando credibilidad a los hechos que se presentan en la escritura.

La redacción y la firma de la escritura de traslado de domicilio social, así como la modificación de los estatutos sociales por parte del Notario legitima las escrituras.

Serán imprescindibles los siguientes:

• Documento de identificación en vigor del administrador que debe asistir a la firma
• Copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad. Se puede sustituir por la información societaria obtenida por la notaría del Registro Mercantil.
• Acta de titularidad real de la Sociedad donde figuran los socios que ostentan un porcentaje superior al 25% de capital social.
• Certificado del acuerdo de la junta, solo para el caso en el que los estatutos prevean que la facultad de cambio del domicilio social no corresponde al administrador.
• La referencia catastral del inmueble donde se va a trasladar el domicilio social.

Se trate de un cambio de domicilio social online, desde la sede electrónica notarial, o de un cambio de domicilio social con firma presencial en nuestra notaría en la Avenida Diagonal de Barcelona, estas son las parte que componen la escritura:

• Identificación del Notario con nombre, apellidos, residencia y Colegio.
• Identificación de las partes intervinientes: nombre, apellidos, profesión, domicilio y DNI.
• Mención de la empresa que desea realizar el cambio de ubicación principal.
• Exposición del cambio de domicilio de la sociedad mercantil con mención del domicilio social anterior.
• Resolución del acuerdo.
• Firma de los administradores o representantes legales.
• Fecha.

Actualmente, la ley dictamina que los administradores u órgano de administración son los competentes para poder modificar el domicilio social a cualquier lugar dentro del país siempre que no sea contrario a alguna disposición que figure en el estatuto social (artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital).

Si los Estatutos Sociales contemplaran alguna disposición contraria a ello o no estableciera ninguna regulación al respecto, se debería celebrar una Junta General para decidir acerca del traslado de domicilio social.

En este caso, se procedería a la convocatoria de la junta general para la modificación de los estatutos (Ley de Sociedades de Capital artículo 285). El siguiente paso es la redacción del texto que implica la modificación del domicilio social. En sociedades anónimas de deberá añadir, además, la justificación del traslado de domicilio. Esta justificación tendrá que ser estudiada por accionistas y socios.

Posteriormente, se anuncia la convocatoria de junta general con la exposición clara del caso. El día anunciado, la aprobación en la junta dependerá del tipo de sociedad mercantil en la que nos encontremos y de sus estatutos. Así, en sociedades de responsabilidad limitada se aprueba por mayoría legal reforzada y en sociedades anónimas y comanditarias, en primera convocatoria, con la concurrencia de los accionistas que tengan un 50% del capital suscrito con derecho a voto. Lo analizaremos posteriormente.

Una vez aprobada la modificación de la sede social por la junta, se deberá acudir a una notaría para firmar la escritura de cambio de domicilio social. Será necesario que se incluya la referencia catastral del domicilio social nuevo.

Tras la firma y legalización, es fundamental la inscripción de la Escritura firmada ante Notario en el Registro mercantil.

Por último, se deberá informar a la Tesorería General de la Seguridad Social y presentar el modelo 36 de Declaración Censal en Hacienda (Agencia Tributaria).

Las diferencias sobre todo radican en la forma de alcanzar el acuerdo de modificación de domicilio social en las diferentes sociedades. Tenga en cuenta que desde JLA Notarios le podemos asistir cuando necesite realizar un traslado de domicilio social.

Para el caso de que sea necesario acuerdo de la Junta de socios se necesitarán las mayorías siguientes. El cambio de domicilio de una sociedad limitada por mayoría legal reforzada requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos que corresponden a las participaciones en las que se divide el capital social según el artículo 285 y 199 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, el cambio de domicilio de sociedad anónima y comanditaria se produce del siguiente modo: la junta general ordinaria o extraordinaria podrá acordar la modificación de los estatutos y, por tanto, del domicilio social, en primera convocatoria, ante la concurrencia de accionistas o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Se adoptará el acuerdo por mayoría absoluta. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Sin embargo, en segunda convocatoria, se requerirá el voto de dos tercios del capital presente o representado cuando concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Es importante remarcar que estas mayorías pueden variar según lo determinado en el estatuto de cada sociedad mercantil.

El coste total por el cambio de domicilio social implica diferentes pagos. Así, el precio de la escritura de cambio de domicilio social se establece en el Arancel Notarial. El precio de esta esta escritura también se halla determinado por el número de folios y copias autorizadas, junto con la legitimación de firmas.

El precio de los actos notariales está regulado por el Gobierno y se ajusta a la normativa reguladora del ARANCEL NOTARIAL (RD 1426/1989, de 17 de noviembre, por el que se regula el Arancel de los Notarios).

No obstante, el precio exacto de un documento notarial no puede calcularse hasta que se conoce su contenido concreto, es decir, hasta que esté firmado, pues son muchas las circunstancias que lo pueden hacer variar. El número de copias que se pide de un documento, los folios que contiene además de posibles cambios o añadidos pueden variar ligeramente el precio final.

Si desea recibir un presupuesto detallado, le invitamos a contactarnos directamente por la vía que le resulte más conveniente. Lo puede hacer a través del formulario de contacto de la página principal de esta web, mediante la sección contactar que encontrará en el pie de página de la web, usando el acceso directo a WhatsApp en la parte inferior derecha de esta página, enviando un correo electrónico a bcn@jlanotarios.com o llamándonos al teléfono 93 159 17 62.

De forma orientativa, le podemos adelantar que, de acuerdo a la normativa reguladora vigente, el precio habitual de la formalización ante Notario de una escritura de traslado de domicilio social es de entre 150 y 250 €, incluyendo IVA.

Este precio indicativo está calculado para un traslado de domicilio social dentro de la misma provincia, con un documento de contenido habitual (14 folios) y con la expedición de una única copia autorizada y una copia electrónica.

También se deberán tener en cuenta los honorarios que se establecen en el Registro Mercantil y los impuestos locales o autonómicos que puedan existir, como el Impuesto de Actividades Económicas (debido al pago del local que se desaloja).

Una de las cuestiones más demandadas que encontramos en nuestra notaría es si el cambio de domicilio social afecta al Impuesto de Sociedades. Este gravamen es de tipo estatal y, por lo tanto, en un cambio de sede nacional, no debemos tenerlo en cuenta.

Al igual que muchos otros servicios para empresas, es posible hacer el cambio de domicilio online, con una Notaría online. Con la aprobación de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, desde el 9 de noviembre de 2023 podemos tramitar el cambio de domicilio de su empresa de forma electrónica, sin que tenga necesidad de presentarse en nuestra Notaría.

Nuestro servicio telemático le permite realizar este cambio vital en su negocio con solo unos cuantos clics, con la máxima comodidad y la eficiencia.

Además, entre las ventajas que hallamos se encuentra el acceso permanente a las copias electrónicas autorizadas por el Notario.