Reducciones de capital social

Para entender lo que significa la reducción de capital debemos entender primero qué es el capital social de una empresa. Con ello, se entiende la cifra escrita en los estatutos de la sociedad y que como contrapartida tiene un conjunto de bienes materiales o dinero aportado por los diferentes socios de una empresa. Debe saber que la cifra de capital social es la cifra por la que responde la sociedad en todo caso, por lo que en caso de insolvencia de la sociedad, los socios solo responderán de las deudas sociales hasta donde alcance el capital social aportado.

Cuando una sociedad desea reducir su capital social, puede tramitar una operación mercantil en la que reduce su capital, disminuyendo el valor nominal o reduciendo, mediante amortización, el número de las acciones o participaciones de los socios.

Debemos entender por capital social la suma del valor nominal de los títulos (llamados acciones en sociedades anónimas o participaciones en sociedades limitadas) emitidos por la sociedad y suscrito por los socios. Así, para disminuir el capital social, deberemos bajar el número de los títulos o el valor nominal de estos.

Resumiendo, para hacer reducciones de capital social se podrá:

• Reducir el valor nominal de acciones o participaciones: en este caso disminuye el valor de las acciones o participaciones, pero se mantiene la cantidad.
• Amortizar acciones o participaciones: se reduce el número de títulos hasta obtener la cifra deseada de capital.
• Agrupar acciones o participaciones para posterior canje o amortización.

Las reducciones de capital en España están legisladas en la Ley de Sociedades de Capital.

Existen diferentes situaciones en las que una empresa puede incurrir a la reducción de capital. Esto puede producirse, por ejemplo, en casos de sobrecapitalización (la empresa no necesita un capital tan alto para el desarrollo de sus actividades), en caso de pérdidas, o cuando los socios desean recuperar parte de lo invertido, restituyendo las aportaciones efectuadas.

Las empresas que realizan este trámite obtienen beneficios como disminuir su pasivo e invertir la liquidez en otras operaciones. En ocasiones, esta operación mercantil también es usada para poder reorganizar las operaciones empresariales haciéndolas más eficaces. También suele ser usado por empresas que buscan obtener inversiones interesantes.

Existen 4 tipos de reducción de capital, según la finalidad que persigue la reducción de capital, como indica el artículo 317 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades.

• Las estipuladas para generar equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, que se ha disminuido como consecuencias de pérdidas.
• La reducción para la constitución de reserva legal o su incremento, o de reservas voluntarias.
• Cuando los socios deseen la devolución del valor de sus aportaciones, por el ejercicio del derecho de separación o por la exclusión de alguno de los socios.
• Aquellas de sociedades anónimas en las que se pretende que se condene la realización de aportaciones pendientes.

La sociedad, también puede ser obligada a reducir el capital en determinados casos por tener acciones o participaciones propias en autocartera, es decir, cuando la sociedad es propietaria de sus propias acciones o participaciones.

Según estemos ante una reducción de capital u otra, además de cumplir los requisitos generales de modificación de estatutos sociales, habrá que cumplir algunos requisitos específicos del tipo de reducción que se quiera realizar, en los términos que fija la ley.

La disminución de capital social deberá ser acordada en la Junta General de las sociedades en las que se desee realizar.

Así, en función del tipo de sociedad, encontramos:

• SL (Sociedades Limitadas): deberá llegarse a un acuerdo por más de la mitad de los votos correspondientes a participaciones en las que se divide el capital social. No hay quórum de constitución de la Junta
• SA (Sociedades Anónimas) y Comanditarias: en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas de la Junta que representen el 50% del capital con derecho a voto y adopción por mayoría absoluta del capital. En segunda convocatoria, con quórum de entre el 25% y el 50% del capital, se requiere voto a favor de dos tercios del capital presente o representado.
• Para todo tipo de sociedades está prohibida la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley o se aumente capital simultáneamente, a través de la denominada operación acordeón.

En el acuerdo alcanzado en la Junta deberá figurar la cifra de la reducción, el objetivo de ésta como tal, cómo se va a tramitar y durante cuánto tiempo, así como la suma que deba abonarse a los socios en el caso de que aconteciera.

Para realizar dicho procedimiento, deberá acudir a una notaría especializada que le redactará el documento de reducción de capital social y lo elevará a escritura pública. Pida cita y déjese asesorar, ya que nuestros Notarios en Barcelona podrán aconsejarle desde la creación del acuerdo social hasta el documento notarial de reducción de capital.

Recuerde, además, que para proceder a este tipo de documento, deberá realizar una modificación de los estatutos sociales de la empresa, debiéndose crear una nueva escritura pública que los actualice y donde figure el capital nuevo. Posteriormente, se procederá a la inscripción registral correspondiente.

El Notario es un profesional del Derecho con una amplia formación y una dilatada experiencia. Entre sus funciones se encuentra la de asesorar y aconsejar de manera imparcial y gratuita.

Aplicando una total imparcialidad, la misión del Notario es informar por igual a todas las partes intervinientes, prestando mayor asistencia a la parte que más la necesite. Sea cual sea el trámite o acto notarial que se esté valorando, es aconsejable que el interesado, ante las dudas que le puedan surgir, no dude en realizar las consultas necesarias, tanto el día de la firma como en los días previos.

• DNI original en vigor del administrador o representante de la sociedad. En caso de ser extranjero, deberá aportar el Pasaporte y NIE en vigor.
• Certificación de acuerdo aprobado por el socio único o la Junta General de la sociedad, por la cual se produce esta acción. Además, deberá incluir la cantidad a reducir y el proceso a realizar. Desde JLA Notarios podemos ayudarle en la confección de este certificado.
• Documentación de la sociedad en cuestión y del administrador: se deberá aportar la escritura de constitución de sociedad o posibles modificaciones de los estatutos sociales. Puede sustituirse por la información mercantil obtenida desde la notaría.
• Acta de titularidad real por la cual se exponen los socios que ostentan el 25% de capital social en ese momento. En ocasiones, las reducciones de capital en sociedades implican la creación de una nueva acta de titularidad real, en modificarse los porcentajes de los socios.
• Balance y auditoría que no sea superior a seis meses.
• Además, si se trata de una sociedad anónima se deberá aportar la justificación de propuesta de modificación de estatutos y la copia del Acuerdo de reducción de capital publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la web oficial de la empresa o en el diario de la capital donde se halle el domicilio social de la sociedad.

La redacción del documento notarial de reducción de capital social se acoge a los aranceles notariales en los que se regulan los honorarios de los Notarios (normativa reguladora del ARANCEL NOTARIAL (RD 1426/1989, de 17 de noviembre, por el que se regula el Arancel de los Notarios). 

El precio exacto de un documento notarial no puede calcularse hasta que se conoce su contenido concreto, es decir, hasta que esté firmado, pues son muchas las circunstancias que lo pueden hacer variar. El importe del capital a reducir, el número de copias que se pide de un documento, los folios que contiene además de posibles cambios o añadidos pueden variar ligeramente el precio final.

Si desea recibir un presupuesto detallado, le invitamos a contactarnos directamente por la vía que le resulte más conveniente. Lo puede hacer a través del formulario de contacto de la página principal de esta web, mediante la sección contactar que encontrará en el pie de página de la web, usando el acceso directo a WhatsApp en la parte inferior derecha de esta página, enviando un correo electrónico a bcn@jlanotarios.com  o llamándonos al teléfono 93 159 17 62.

De forma orientativa, le podemos adelantar que, de acuerdo a la normativa reguladora vigente, el precio habitual de la formalización de una REDUCCIÓN DE CAPITAL por un importe de 100.000€ es de entre 450 y 850 euros incluyendo IVA. Una escritura de reducción de 20000 euros de capital a 3000 euros de capital tiene un coste aproximado de entre 300 a 500 euros.

Esta variación de los precios se debe a que las posibles modalidades de ampliación difieran en su contenido y en los trámites que necesitan, por lo que lo mejor es pedir un presupuesto específico para su caso concreto.

Si lo desea, JLA Notarios, como notaría online, puede tramitarle una reducción de capital de forma telemática desde el 9 de noviembre de 2023, fecha en la que se ejecuta lo dispuesto en la Ley 11/2023, de 8 de mayo para la digitalización de actuaciones notariales y registrales. La aplicación de esta ley permite gestionar este acto de carácter mercantil por videoconferencia y así obtener la autorización notarial necesaria.

Con nuestra notaría digital obtendrá beneficios como evitar desplazamientos, agilizar los trámites o una mayor comodidad en las gestiones. Además, este trámite le permite escoger a su Notario libre e independientemente del lugar donde viva.

Asimismo, si necesita servicios de carácter mercantil, con JLA Notarios podrá gestionar de forma online la escritura de constitución de una empresa, el nombramiento y cese de administrador y la modificación de estatutos sociales o elevación a público de acuerdos sociales.